合同会社の出資の譲渡(贈与)は役員変更しないといけない?
合同会社を設立して、賃貸物件を1棟所有しています。
これから、この会社で賃貸物件を増やしていこうと思っています。
将来の相続対策のために、私が持っている出資を子供に贈与しようと思っています。
この場合に役員変更をしないといけないと聞きましたが、本当でしょうか?
合同会社の場合、出資者と役員(社員)は一致させなければなりません。
出資の譲渡を受ける人が役員でない場合には、役員の追加の登記をしなければならないことになります。
※譲り受ける人を業務執行しない役員と定めれば、役員の登記は必要ありません。しかし、業務執行しないため、役員報酬を支払うことが難しくなります。
また、出資の譲渡をする人が全部の出資を持たなくなった場合には、役員ではなくなるため、役員の退任の登記が必要になります。
まとめると以下の通りになります。
①Aから、すでに役員であるBに出資の一部を譲渡した場合
⇒役員登記の必要なし
②Aから、役員でないBに出資の一部を譲渡した場合
⇒Bの役員の追加登記が必要
③Aから、すでに役員であるBに出資の全部を譲渡した場合
⇒Aの役員の退任の登記が必要
④Aから、役員でないBに出資の全部を譲渡した場合
⇒Bの役員追加登記が必要
⇒Aの役員の退任登記が必要
2021/09/15
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回答者渡邊 浩滋
税理士・司法書士